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“管资本”模式下的国企治理
主讲人：吴铁栋
课程背景
当前《国企改革三年行动方案》正在紧锣密鼓地部署之中。随着新一轮国资国企改革的不断深入，具有中国特色的现代国企治理体系正在形成。
纵观全局，本轮国企改革坚持两个主攻方向，一是在国资改革方面，推进“以管资本为主”的国资监管模式变革；在国企改革方面，通过混改倒逼国企完善法人治理结构。
围绕上述两个改革方向，十八大以来，国家出台了一系列改革措施。国资委从“管企业”转向“管资本”的逻辑是什么？产业集团、投资公司、运营公司之间有何不同？央企总部如何“去机关化”？国有独资、全资公司与控股、参股公司的治理模式有何不同？为什么说要建立外部董事和职业经理人制度？党委会如何融入法人治理结构当中？国企的董监高在履职过程中面临什么风险，如何避免踩法律红线？……
本课程以全面梳理国资监管体制和国企治理结构为主线，从法律、金融、管理等多个维度，系统地阐述了国有资产委托代理关系链条上的各个环节、“四会一层”的治理架构，解答了当前改革过程中各种热点、难点问题。
课程收益
本课程政治站位高，同时又具有较强的实用性。通过本课程的学习，学员能够深入理解新一轮国企改革的政策和实务，特别是掌握国企治理的基本架构及背后的逻辑，明晰国企当中各种角色的分工及权利边界，并将所学知识自觉地运用国企的管理及日常工作当中去。
授课对象
各类公司的董事、监事、高级管理人员；大中型国企的部门负责人；国资监管系统工作人员；其他对国企改革感兴趣的人士。
主要内容
第一部分中国特色现代企业制度
开篇案例：律师告国资委
国有资产授权经营模式
国有企业委托代理关系
“管企业”错在哪里？
“淡马锡”投资组合的启示
从“国有资产”到“国有资本”的巨变
新一轮国资国企改革动向
双百行动、综改示范行动、科改示范行动
国企改革三年行动
第二部分国有资本出资人模式改革
“国家所有、分级代表”体制
全国人大介入国资监管
中央企业、地方国企与监管“一盘棋”
国资委的大变革与清单管理
集团总部改制和“去机关化”
“两类公司”的管控模式
管资本的工具：私募股权投资基金（PE）
第三部分国企的六个治理主体
国企法人治理结构的主要特点
国企六个治理主体的权力分工
权力机构：股东（会）的改革方向
国有独资、全资、控股、参股公司的差异化管控
决策机构：董事会成员的个人责任
独立董事、非执行董事、股权董事、外部董事的区别
监督机构：监事会的独立性与长效性
国有重点大型企业监事会为何被撤销？
执行机构：经理层的差异化薪酬
经理层的任期制、契约化管理与职业经理人制度
领导机构：党委会融入公司治理
如何防止党委会架空董事会和经理层？
民主管理机构：改制后职代会的功能变化
员工是国企的主人吗？
第四部分董监高的履职风险与红线
董监高的行政责任与民事责任
刑事责任：国企“国家工作人员”的认定
贪污与职务侵占：监守自盗构成贪污罪
案例：农业银行“特大盗窃案”主犯被判死刑
私分国有资产：领导“搞福利”有风险
案例：广东最大私分国有资产案设“小金库”发奖金
行贿与受贿：审理贿赂案件的最新司法解释分析
案例：160万元，砸倒一个“厅级保管员”
挪用公款与挪用资金：为员工持股垫资与担保，构成挪用公款罪
案例：紫光软件副总轻信内幕消息，挪用巨款炒股被公诉
滥用职权与失职：没有私心、只为单位好，也构成犯罪
案例：中船重工原总经理孙波一审获刑 12年
低价折股、出售国有资产：走程序是“护身符”
案例：海南省旅游中心副主任李某“低价”转让烂尾楼获刑
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