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第一单元 企业重组介绍
一、企业重组概述
【案例导入】经典案例
n 什么是企业重组
【案例分析】某集团企业的上市重组
n 重组标的
【学员讨论】下列重组事项涉及的标的是什么？
二、企业重组的6种形式
n 法律形式改变
n 债务重组
n 股权收购
n 资产收购
n 合并
n 分立
n 企业重组与企业并购的关系
n 企业重组、并购重组、资产重组三者的关系
三、企业重组的3种支付方式
n 股权
n 非股权
n 股权+非股权
【学员讨论】某集团企业的上市重组
四、企业价值评估
n 公允价值
n 计税基础
n 评估方法
n 评估方法如何选用
n 估值依据
n 估值确定
【学员讨论】如何为2家企业估值？
【学员讨论】爱使股份41倍收购游久时代
五、企业重组涉税事项
n 企业重组税负分析
n 企业重组税收筹划
n 税收优惠政策的衔接
n 弥补亏损的衔接
n 增值税留抵事项的衔接
第二单元 企业内部重组
一、企业内部重组概述
n 企业内部重组的概念
n 企业内部重组的动机
二、企业内部重组成本
n 内部重组成本的构成
n 税收成本的构成
n 税收成本与重组方案的关系
三、“零税负”重组方案的设计
n 重组方案设计的前提
n 重组方案设计的原则
n “零税负”的概念
n “零税负”重组方法
n “零税负”重组方案设计三步法
【学员讨论】如何设计某集团企业的“零税负”上市重组方案？
四、“零税负”重组方案的实施
n 企业内部重组的实施流程
n “零税负”重组方案的实施流程
第三单元 企业并购
一、并购概述
n 并购的概念
n 并购的类型
n 协同效应
n 并购动机分析
【学员讨论】万达并购AMC
二、并购流程
n 并购8大步骤
n 如何制定并购战略
n 如何制定并购目标
n 如何搜寻并购目标
n 如何进行调查评价
n 如何设计交易结构
n 设计交易结构的原则
n 8种主要交易结构模式的比较
n 如何谈判签约
三、“或有负债”的管控
n “或有负债”的定义
n “或有负债”的管控
n 股权收购中“或有负债”的识别
n 资产收购中“或有负债”的识别
四、并购成本
n 并购成本
n 并购成本控制
五、并购整合
n 人员整合
n 财务整合
n 文化整合
n 战略整合
n 并购整合10大法则
n 并购整合的7大关键工作
【学员讨论】吉利并购沃尔沃
六、并购风险
n 并购失败风险最高的2个阶段
n 全球并购效果分析
n 中国沪深上市公司并购效果分析
n 中国沪深上市公司并购失败的10大原因
n 外部风险
n 内部风险
n 整合风险
七、反并购策略
n 毒丸计划
n 白衣骑士
n 降落伞计划
n 合理的股票结构
n 股票回购
n 定向增发
n 行政申诉
n 法律诉讼
【案例分析】5个反并购案例
第四单元 企业上市
一、为何“谋”
n 企业上市利弊分析
n 上市地点
n 上市方式
n 中介机构
二、知“标准”
n 主板上市条件
n 创业板上市条件
三、知“流程”
n 改制
n 辅导
n 申报
n 审核
n 发行上市
n 持续督导
四、知“裁判”
n 主板、中小板被否原因汇总
n 创业板被否原因汇总
n 企业上市10大审核重点
五、知“己”
n 上市诊断
n 谁来诊断
n 如何诊断
n 诊断范围
【学员讨论】我公司可以上市吗？
六、知“彼”
n 竞争优势
n 核心技术
n 市场份额
n 财务指标
n 技术团队水平
n 管理团队素质
七、如何“动”
n 寻找问题差距
n 设计上市方案
n 搭建上市主体
n 编制财务规划
n 梳理企业帐务
n 规范整改完善
n 引进风险投资
n 上市主体改制
n 完善治理结构
n 健全内控制度
n 进入上市程序
n 准备申报材料
【案例分析】康力电梯（002367）的上市重组
【学员讨论】如何搭建上市主体
八、如何“改”
n 主体资格问题
n 独立性问题
n 规范运作问题
n 财务不规范问题
n 税收问题
n 土地问题
n 环保问题
n 募集资金投向问题
n 持续盈利能力问题
n 知识产权问题
【学员讨论】俏江南的上市之痛
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